コーポレート・ガバナンスCorporate Governance

当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社およびグループ各社において実効性の高いコーポレート･ガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。この考えに基づき、経営執行に対する牽制を効かせるとともに、バランスのとれた経営判断を行うための仕組み作りを目的として、2004年の当社設立時より常に複数の社外取締役を選任し、かつ積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、客観的で多様な意見を聴取するための努力を重ねてまいりました。2013年６月には委員会設置会社（現：指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進めることで、コーポレート・ガバナンス体制をよりいっそう強固なものとしています。なお、2015年４月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。

当社は、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化することを目指すことを企業理念としています。その中にあって、当社およびグループ各社における実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで重要であるとの考えに基づき、経営執行に対する牽制を効かせ、経営判断における透明性を確保するための体制を構築し、維持します。また、事業環境や社会の要請の変化に照らして、引き続き実効性のあるものとなるよう、当該体制の改善や強化に努めます。

当社は、前身のマネックス証券創業時から複数の社外役員を登用し、社外の目と声を経営に生かす経営体制を構築してきました。M&Aによる業容拡大ならびに課題やリスクの変化に対応するため、経営の意思決定と業務執行の牽制・監督を可能にする知識・経験・専門性を備えた社外役員を選任しています。また、機関設計においても、取締役の任期を1年に短縮（2009年）、委員会設置会社への移行（2013年）などにいち早く取り組んできました。現在は取締役会を構成する取締役の過半数が独立社外取締役であり、指名・監査・報酬の三委員会の委員長をすべて独立社外取締役が務めています。また、2015年からは筆頭独立社外取締役を置き、社外取締役の意見を取りまとめ、経営執行チームへ率直かつ厳しい指摘ができる体制を整えるなど、ガバナンスの実効力を向上させるための取り組みを継続して行っています。

当社は、2013年6月22日より委員会設置会社に移行しました。その後、会社法の改正に伴い2015年5月1日より、指名委員会等設置会社となっております。指名委員会等設置会社の形態を採ることにより「執行と監督の分離」がより明確となるだけでなく、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置により経営の透明性と公正さを確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることを企図しています。また、指名委員会等設置会社では会社法の定めによって取締役会から執行役に対して大幅な権限委譲が認められており、経営環境の変化に迅速に対応するために意思決定のスピードを速めることが可能となっています。この体制は、取締役会の監督・牽制機能の実効性が高いことが前提であるため、取締役に必要なCredentials（資質）を定義し、それら候補者指名要件に基づく、取締役の適切なローテーションを行うよう努めています。

取締役会は取締役11名（うち社外取締役7名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針および経営上の重要事項に係わる意思決定をするとともに、執行役の職務の執行状況を監督しています。特に社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。
 

・指名委員会、監査委員会、報酬委員会に関する権限や構成については、社内規程により定められています。内容については下記の通りです。

関連当事者間の取引については第三者取引と同等の条件で行うものとし、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限規程」に従って必要な承認を得ています。また、関連当事者間の取引の有無や状況については、グループ内の会社間取引は連結財務諸表を作成する過程で把握し、取締役・執行役と当社・当社グループ各社との取引は各取締役・執行役に対して定期的に確認しております。
また、当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引について、法令及び「取締役会規則」に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。

指名委員会等設置会社の体制が機能するためには、取締役会の高い実効性の維持・向上が必要であり、そのためには取締役会を構成する各取締役の資質、属性、出身地域、性別などの多様性が不可欠であると考えています。ジェンダー・ダイバーシティとして、取締役会の女性比率は11名中4名の36%であり、エイジ・ダイバーシティとして、60代から30代まで、幅広い世代の取締役を選任しています。創業以来の当社の考え方の根幹にはダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）が底流にあり、その考え方に基づき取締役会を構成することで、経営におけるイノベーションの発想や実現、リスクへの適切な対応が可能となると考えています。

当社は、ディスクロージャー（情報開示）を、ステークホルダーおよび市場との関係構築のみならず、社外および社内からの実質的な経営や業務執行における牽制機能として、コーポレート・ガバナンスにおいても極めて重要なものであると捉えております。

CEOは毎年経営アジェンダを設定しており、その課題への取り組み状況等については、毎月CEOレポートで取締役会に報告しています。また、隔週でCEO会議を実施し、執行役に対して現状認識や方針を共有し意見交換する他、グローバル経営会議も月次で開催し、各社の状況を共有しています。

国内従業員に対しても、月次タウンホールミーティングや社内向け四半期決算説明会において、経営ビジョンや現状認識を伝える機会を作っています。

海外子会社についても、CEOが定期的に訪問しており、役員従業員とのコミュニケーションの場を作っています。

恣意性を廃した透明性の高い開示を簡潔に約したディスクロージャー・ポリシーを策定し開示することで、ステークホルダーに対する情報提供の指針を公表しております。また、この指針に準拠すべく、情報取扱責任者の諮問機関として執行役および執行役員などをメンバーとする「情報開示委員会」を設置し、会社情報の開示に関する事項について審議を行っております。

当社のサステナビリティ（持続可能性）に関する考え方について「MONEX　サステナビリティ・ステートメント」として定め、2021年6月26日に実施された当社取締役会で承認し、取締役全員がコミットしました。なお、「MONEX　サステナビリティ・ステートメント」につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

• 株主総会の活性化：
  当社では、個人株主の出席の便宜を考え、定時株主総会を毎年土曜日に開催しています。 議決権行使の促進のため、原則、総会開催日の3週間前に招集通知を発送するとともに当社ウェブサイトに掲載し、またインターネットや携帯電話からの電磁的議決権行使、および株式会社東京証券取引所の関係会社である株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しています。議決権行使結果についての開示も2009年より行っています。
  2026年6月開催の第22回定時株主総会では、株主との対話の機会をさらに拡充するため、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とすること、定時株主総会の議決権基準日および開催時期を見直すこと、株主総会の招集権者および議長を柔軟に選定できるようにすることを内容とする定款変更が承認されました。


• 積極的なIR活動：
  毎四半期の決算発表当日もしくは翌営業日に、個人投資家向け決算説明会を開催しています。また、年に2回程度欧米等を訪問し、継続的に直接海外の機関投資家との個別ミーティングを実施しています。これらは全て代表執行役CEOがスピーカーとして直接説明・質疑応答を行います。証券会社主催のカンファレンス等にも積極的に参加し、広く事業戦略を説明できる機会を設けています。

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が重要な経営課題であるとの認識から、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、同時に関連する社内諸規程を整備しております。
構築した内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会や監査委員会によるチェックに加え、当社グループ全体の内部統制に関する体制の構築・強化と対外的なリスク対応に関するアドバイザーとして久保利英明弁護士（日比谷パーク法律事務所代表）を起用し、適宜アドバイスを得ることができる体制を整えています。

当社は東京証券取引所に、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出しております。

取締役候補者の決定に先立ち、各取締役の自己評価もふまえながら取締役会全体としての実効性に関する分析および評価を行いました。

2025年11月28日～2025年12月22日にかけて全取締役に対し記名式にて取締役会評価にかかるアンケートを実施し、その集計結果をもとに、当社取締役会室が全取締役への個別インタビューを行いました。これらの情報をもとに、2026年1月23日開催の取締役会および同日開催の指名委員会において、取締役会全体としての実効性等について分析および評価を行いました。

当社は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その概要は以下の通りです。

①企業理念に根ざした価値創造と挑戦の支援

• 企業理念に基づき、社会に新たな価値をもたらす創造的な取り組みや、適切なリスクテイク、そして前向きな挑戦を正当に評価し、持続可能な成長を促進するもの

②多様な価値観・専門性を活かした組織と人材の進化

• 経営陣の役割・責任に応じた報酬制度および報酬体系とし、競争力ある人材の採用・定着、当社グループの価値観および革新を尊ぶ文化を体現する経営陣の育成を支援するに資するもの
• 多様な価値観・専門性を持つ人材がグローバルな視点やデザイン思考を取り入れながら能力を最大限に発揮できる環境を整備するもの

③公正・透明な評価と説明責任の徹底

• ペイ・フォー・パフォーマンスの精神に則り、成果に対する公正な評価と透明性の高い報酬ガバナンスを通じて市場競争力のある報酬制度を実現し、株主・投資家などステークホルダーへの説明責任を果たし、信頼性の高い経営を実現するもの

基本方針に即して、競争力ある人材の採用や定着を可能にする、各役員にとって魅力的な報酬水準とします。
報酬水準の設定においては、第三者による外部サーベイ等を活用して決定します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行います。

1) 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬等
基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成します。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定します。

(a) 基本報酬（固定・金銭報酬）
各役員の役割・責任に応じた金銭報酬とします。

(b) 短期インセンティブ報酬（業績連動・金銭報酬）
単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に係る指標（純営業収益、当期利益等）の目標達成度、および単年度の企業価値向上に資する重要課題の目標達成度（ミッション評価）に応じて0〜200%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。

(c) 中長期インセンティブ報酬（業績連動・株式報酬）
中長期における当社グループの業績および株主価値の向上に対するインセンティブとして、ROEや相対TSR等に連動し0〜200%の範囲で変動する「KPI連動型株式報酬」と、在任期間に応じた「KPI非連動型株式報酬」を設定します。
「KPI連動型株式報酬」および「KPI非連動型株式報酬」に関して、報酬委員会にてミッション評価を最終的に実施し、各評価期間終了後の一定の時期に支給します。

執行役に対する短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬について、重大な会計上の誤りや不正会計、重大な不正行為、法令・内部規程違反等の一定の事由または行為が認められた場合には、対象の執行役に対して、インセンティブ報酬を受ける権利の没収、または支給・交付から3年以内の報酬の全部または一部について金銭での返還を求めることができることとしています（短期インセンティブ報酬については、支給後3年以内に当社グループの重大な会計上の誤りや不正が認められた場合は、全執行役を対象に返還を求めることができます）。

2) 執行役を兼務しない取締役の報酬等
執行役を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能を発揮しつつ、株主との利害共有をさらに促進させる考え、および少数株主の利益代弁者としての考えに基づき、基本報酬（固定・金銭報酬）およびKPI非連動型株式報酬のみを支給する構成としています。