(回答は別途記載ない限り議長による)


1. 第1号議案、配当及び役員報酬の各支払について、分割審議を希望する。
2. 金融庁からの業務改善命令に関し、短期間に同様のシステムトラブルが発生したものと理解している。また、法令遵守体制の不備についての指摘に関しては、証券会社にとっては重大な問題と理解している。このような状況を踏まえるならば、役員は役員報酬を全額返上すべきと考える。また、ソニー及び日興証券から派遣された役員もいるとのことだが、各社において不祥事があった場合に自社でどのような対応をとるのか、各役員に伺いたい。今後、業績がふるわない等の状況下では、役員報酬等はどのようなものとなるのか。

  1. 第1号議案、配当及び取締役賞与の各支払について、分割して採決を行う旨の修正動議として取り扱うこととします。
  2. 今般金融庁から指摘を受けた事項は、システム及び内部管理体制の不備の2点です。システムの不備に関しては、大阪証券取引所のシステム変更に伴うマネックス証券のシステムの対応について、夜間取引に関するシステムに不備があったものです。オンライン証券会社においてシステムについて適切な体制を整えることが重要であると認識しています。ただ、マネックス証券のシステム全般について見た場合、適切な体制を維持していると考えています。今後も、適切に対応していきたいと考えています。金融庁に対しては、7月7日までに、役員の責任等を明記した業務改善報告書を提出すべく、現在準備を行っています。取締役等の責任については、金融庁により当該報告書が受理されることにより、最終的にその内容が決定することとなります。ソニー及び日興コーディアルグループから派遣された役員による、各社における対応の説明については、議案と直接の関係の無い質問ですので、本総会においては対応いたしかねます。役員の責任については、真摯に受け止めています。他方で、役員報酬・賞与に関しては、役員の責任は当会社及びマネックス証券の経営を適切に行うことにあると考えています。今後、当会社の業容を拡大していくことを予定している状況にあって、役員に対して適切なインセンティブを付与するために、役員賞与及び報酬について、第1号議案及び第5号議案の通りの体系を提案するものです。取締役の賞与枠については、連結純利益に対して連動するものとして枠を設けています。従って、将来業績が悪化した場合には、取締役の賞与枠についてもこれに連動することとなります。

1. 連結損益計算書について、証券取引責任準備金繰入れ及び商品取引責任準備金繰入れは、損失として認識・分類されるべきものなのか。資本の部に分類されるべきものではないのか。
2. 累積する各責任準備金は、いくらまで積み立てられることとなるのか。

  1. 各準備金については、損失として処理すべき旨が法令上定められています。そのような法令上の定めに基づき、適切に処理を行っているものです。
  2. 証券取引責任準備金は、将来の証券事故に備えるべく、法令上、株式取引について、証券会社に積み立てが要求されているものです。1株あたり2銭(0.02円)の積み立てが求められておりまして、また前3期の最大取扱株式数×8銭が限度とされています。従って、資本金等と連動して積立額が決定されるものではなく、証券子会社の取り扱う株式数に応じて積立額が決定されることとなります。今後も取扱株式数に応じて積立額が増額されていくものと考えられます。

1. 第1号議案は、旧商法に基づいて配当金及び役員賞与の各支払いの提案がなされているのか。また、今後、役員報酬・賞与の支払いについて、開示が行われないこととなるのか。
2. 役員の任期について、今後は、2年間は役員の変更が行われないこととなるのか。
3. 第1号議案後段の記載方法については、当該記載方法で良いのか。
4. 役員報酬の適時開示については、今後も、適切な開示を希望する。(ご意見)

  1. 役員報酬・賞与の開示については、招集通知14ページ(10)において開示されているものと同様の方法により、今後も開示していくことになります。
  2. 役員の任期については、従前の定款の規定は、中途で役員が交替した場合に前任者の任期を引き継ぐこととし、役員の退任時期を統一することにより事務処理上の便宜を図っていました。しかしながら、経営の継続性、安定性を図る上では、全ての役員の任期が一時期に到来することは好ましくありません。さらに、今般の定款変更は、役員の退任時期が一時期に到来することが無いようにすることにより、敵対的買収から当社を防衛する趣旨を含むものです。これにより、当会社の経営の安定、ひいては株主の利益にも資すると考えています。
  3. 本総会は会社法に基づき開催されています。計算書類については旧商法に基づき作成されています。従って、第1号議案については、当該記載の通りとなっています。
  4. ご意見として承りました。

TOBの可能性について意見を伺いたい。また、TOBに対する対策についても意見を伺いたい。

現状、当社に対するTOBがかけられている事実はありません。
一般論として、当会社の経常利益率、ROE、社員数が少ない点等の各指標等を考えると、仮想の話ではありますが、将来において、何かしらの量株式取得が行われる可能性は否定できません。
現状、正式な決定等はしていませんが、そのような事態が発生した場合には、あくまでも株主にとって最良の選択肢を取らなければならないものと考えています。今後、TOBに対する対応策等を導入することとなった場合には、株主の総意を確認した上で、その同意を得た上で行うこととなると考えています。そのような株主の意思決定を求めるには、十分な情報提供及び考慮の時間が必要です。従って、株式大量取得者に対して適用されるルールを作る場合、大量株式取得の理由、取得後のビジネスモデル等を当該取得者から確認した上で、株主に対して当会社から説明を行い、株主の意見を求めるという仕組みを作ることになるものと考えています。今後、具体的なルールを策定するにあたっては、株主の意見、また、ISS等機関投資家向けの判断基準を提供している会社等の意見も踏まえて慎重に決定することといたします。

第3号議案に関し、新取締役候補の中に持ち株数が0となっている方がいる。当会社の株式を所有していない方が、取締役候補となり、また取締役に選任されることについて意見を伺いたい。

個人的意見としては、会社の経営陣は当該会社の株式を保有すべきと考えています。但し、最終的には個人の財産権の問題であるため、個人で決定すべきことと考えています。また、社外取締役の権能としては、常勤取締役に対して一定の牽制を行うという役割があると考えられますが、この場合、考え方としては、当該会社の株式を保有していない方が良いとの判断もあり得ます。取締役について最も重要なのは個々人の能力であり、当会社の株式を保有していなければ適切に業務執行が出来ないとは考えておりません。

1. 第1号議案に関連して、今般の子会社証券会社に対する金融庁による処分と、役員の責任の関係について、意見を伺いたい。特に、法令遵守は当会社の経営の大前提であり、法令違反により業績が急激に悪化する可能性もあり得ると理解しているがこの点については、どのように考えられているのか
2. 新任取締役候補者の心構えについて、伺いたい。

  1. 法令違反の事実について、大きな責任を感じています。法令遵守は、公器としての証券会社にとって非常に重要であると考えています。最終的な責任の取り方については、金融庁と相談の上決定したいと思います。各取締役の賞与については、法令違反の事実、これとは別に業績が向上していること、これらの事情を総合考慮して決定したものです。なお、当会社のシステムについては、他社と比較した場合でも、場中でのシステムの停止等もなく、相応のレベルを有していると考えています。今般のシステム障害の不祥事について見れば、故意によるものではなく、またその影響が及ぶ範囲も限定的でした。このような事情をもってしても、当該法令違反の事実について免責されるものではありませんが、具体的な事情としてこの場で説明させていただきました。また、内部者登録の不備については、インサイダーに該当する者について登録を行うものです。当該登録に一部漏れがあった点についても、故意によるものではなく、かつ法令の解釈の問題として、どの範囲の者について登録を行うべきかについて解釈に委ねられる部分もあります。この点についても、かかる事情をもって当該法令違反の事実について免責されるものではありませんが、具体的な状況としてこの場で説明させていただきました。これらの事情を総合考慮して、第1号議案として取締役賞与の金額を決定したものです。役員に対するインセンティブの付与については、当社の今後の展開を考えると、より有能な人材を確保する必要があり、適切なインセンティブを付与する必要があると考えています。また、会社の規模が大きくなることに伴い、取締役の責任も大きくなると考えられます。これらを踏まえて、優秀な人材を確保する仕組みとして、第5号議案を提案したものです。
  2. 川本氏を除く3名については、後ほど選任議案決議後に、各人の判断により所見を述べてもらうことといたします。

1. 第1号議案の利益処分に関連して、子会社において多額の利益の内部留保が行われているのか。
2. 株主としては、当期の利益が直ちに支払われることが望ましいと考えている。持株会社形態を採用することにより、そのような適時の配当金の支払いが阻害されているようにも思われる。(ご意見)

  1. 当会社の配当原資は、子会社、主としてマネックス証券から支払われる配当金です。従って、マネックス証券から当会社に対する配当金の支払いと、当会社による株主に対する配当金の支払いの時期は、1事業年度ずれることとなります。すなわち、当会社の今期の配当原資は、マネックス証券等からの前期の配当金ということになります。マネックス証券の今期の利益等は、当会社の来期の配当原資となる予定です。
  2. ご意見として承りました。

社外取締役候補者の中に持株数が0である方がいることに関連して、社外取締役は兼務の方が多く、また多忙な方も多いが、当会社の業務に専念できるかどうか疑問がある。 役員賞与についても、総会に先立ち、会社内部において議論、検討を行った上で総会において提案すべきではないか。(いずれもご意見)

いずれについても、ご意見として承りました。

1. 当会社の株価についてどのように考えているのか、意見を伺いたい。特に、法令違反を原因として、株価が下がっている点について、どのように考えられているのか。
2. 数年前は、松本社長がテレビに出演して当会社のPR等を行っていたが、最近それが減っているように思う。今後も、当会社の顔となるよう、PR等に努めていただきたい。(ご意見)

  1. 個人的意見ですが、当会社の株価については、株式市場の平均と同等であると考えています。もっとも、個人的には、もう少し高い株価が付いても良いように思っています。株価が必ずしも高くない原因としては、今後の成長戦略に対する評価がかならずしも高くないこと及び当会社によるこの点についての市場に対する説明が不足していることが挙げられるように思います。
  2. ご意見として承りました。

第3号議案に関して、新任取締役候補について、2名補充、2名新任とあるが、2名新任の理由として、経営体制の一層の強化とされている。他方で、定款変更(25条)により、取締役会の書面決議(取締役会開催の省略)が可能とされている。この点について、取締役を増員して経営体制の強化を図るのであれば、取締役会で実際に審議が行われることが必要であるように思われる。この点で、取締役会開催を省略することを可能とする定款変更は不要なようにも思えるが、意見を伺いたい。

今後も取締役会は毎月開催した上で、議論を行うことを予定しています。但し、今後、業容拡大に伴い臨時取締役会開催の機会が増えることも予想されますが、適時に取締役会を開催できない例外的な場合に備え、機動的に緊急の取締役会を開催することを可能とするために、当該定款変更を行うものです。