(回答は別途記載ない限り議長による)
まず、日興ビーンズ証券を経営統合の相手先として選んだ理由をご説明しますと、日興ビーンズやその親会社である日興コーディアルグループの経営陣と話をする中で、マネックスの目指してきた理念や営業方針について共鳴できる部分がたいへん大きかったことと、日興ビーンズの顧客層や提供しているサービスの内容から、統合する相手として最もすばらしい会社であると判断しました。
したがって、営業方針としては、発行企業としても、証券会社としても従来どおりであり、発行企業としてはディスクロージャーをしっかりやっていき、証券会社としてのサービスについては、IT技術を駆使しながらコストを抑えつつ、利用者になるべくご満足いただけるようなサービスを研究し提供していきたいと考えています。
日興グループとの提携でマネックスの営業方針に悪い影響は一切なく、逆にいい影響があると考えて経営統合を判断しました。
将来平日に開催することになりましたら、参考にさせていただきます。
7月26日いっぱいで8626マネックス証券株式は取引終了し、8月2日に持株会社株式が東証マザーズに上場し取引が開始されることになります。
代用有価証券としての取扱につきましては、証券会社により若干違いがあるようですが、当社では7月26日の引け値をもって、その評価を8月2日に持株会社株式が新しく取引開始されるまで継続的に使用することになっています。どこかにご案内していると思いますが、もっとしっかりわかりやすい形でご案内したいと思います。
そもそもマネックスと日興ビーンズでは発行済の株式総数に大きな違いがあり、マネックスは約157万株、日興ビーンズは約23万株弱の株式を発行しています。招集通知に記載の株式移転比率というのは、マネックスの株式1株に対して持株会社株式が1株、日興ビーンズの株式1株に対して持株会社株式が3.4株交付されるという意味で、必ずしもマネックスと日興ビーンズの会社の価値の比率を表してはいません。
具体的に申し上げますと、マネックスの株主がお持ちの約157万株に対しては、同数の約157万株の持株会社株式が割当交付され、これに対し日興ビーンズの株式約23万株に対しては、3.4倍の約77万株の持株会社株式が割り当てられる形となります。結果として、できあがるマネックス・ビーンズ・ホールディングス(MBH)の発行株式数約234万株のうち、約3分の2である約157万株をマネックスの現株主が保有され、約3分の1にあたる約77万株を日興ビーンズの現株主が保有することとなります。
この比率につきましては、招集通知26ページ(注)1.にありますように、外部の評価会社であるグローバルマネジメントディレクションズとクリフィックス・コンサルティングが、市場株価方式、類似会社比準方式およびDCF方式を用いて算出し、それを参考にして取締役会にて判断いたしました。
経営統合に関する相手選びの条件の項目については、いくつあるというものではなく、ある意味では無数にあるいろいろな条件あるいは価値について評価するプロセスを経ることになると思います。今までマネックスは、ベンチャー企業として成立し、あらゆる情報を開示しながら、本当にお客さまの方を向いて一般の常識で新しい金融機関を作っていこうと強く思ってきました。そのような理想や理念をそのままで100%受け入れてくれる相手を探していたわけではありませんが、これをしっかり理解していただいたうえで、合理的な議論を行い、互いによりよい考え方を持ち寄って、新しい金融機関を作っていくという、根本的な理念とか経営のビジョンについて、妥協しないで、互いに納得できる相手というのが最も大切な条件であると考えてきたし、これからもそのように考えています。
その他に一義的にどういったサービスをお客さまに対して提供していくかということ。しっかりしたサービスを提供していかなければ利益も出ず、株主にも還元できないので、それが一番重要ですが、同時に短期的な株主価値を考えたときに、その証券会社の営業内容、B/S、P/L、顧客層などを見て、その証券会社と一緒に経営していくことが、お客さまのみならず株主に対してもよりよい結果をもたらすであろうことがたいへん重要であると考えています。この2点を重視しました。
マネックス全体の管理体制を考えた場合、コンプライアンスからバックオフィスまで多岐にわたると思いますが、法令遵守について当社が外部に対して委託しているという事実はありません。バックオフィス業務に関しては、取引報告書の発送等について、だいこう証券ビジネスという会社に委託しています。その際に、委託先業者との契約において守秘義務など個人情報をしっかり管理するよう規定しており、加えて当社が定期的にあるいは時に応じて実際にその会社に行き、どのような体制になっているかを確認しています。
ただし、平成17年4月より、「個人情報の保護に関する法律」が本格的に施行されることになっていますので、それを受けて社内だけでなく委託先も含めて、個人情報保護の管理体制をより一層強化する必要があると認識しています。
今回の事態は、3月から証券取引等監視委員会が当社に定期的な検査に入った中で指摘されたものですが、その検査状況に鑑みて、日興ビーンズから本人確認法関係の担当者であった人間を1名、当社に出向という形で受入れ、スタッフを強化しています。加えて、4月の取締役会でかなりの金額の年間予算を取り、本人確認法に関し、人員の体制も含めてしっかりと対応していく準備をし、現在進めている状況です。
この問題については、私も含め役職員の意識をより高めなければいけないということが、一番重要な問題だと思いますが、もちろん意識だけでは対応できない部分も多くありますので、人員の増員等も含めてこの問題についてしっかり対応し、社会的責任を全うして、その結果、利用者ならびに株主の皆さまの信頼を得られるよう鋭意努力していきたいと考えています。
現在まで大きなトラブルは発生していません。これは、オンライン証券という性格上、全般に担保価値等がシステムでしっかり管理されており、ある程度のレベルまで担保価値が減った場合には順次連絡を取っていき、最終的にどうしても解消できない場合には強制的に担保処分することになりますが、そのようなプロセスがしっかりとできていますので今までも大きな問題はありませんし、これからもないと思っています。
ただし、どのような場合にトラブルが起きるかについて、今日のあり方と将来のあり方は当然違うと思われますので、これからもマーケットの状況等を見ながら、与信についてしっかり回収できないとか、お客さまとの間でトラブルが発生してしまうとか、そのようなことが起きないようしっかりした体制を今後も作っていきたいと考えています。
本件につきましては、最終的には東証が決定することですので私からはっきりしたことは申し上げられませんが、既に東証に対してMBHの上場を申請していますが、これは基本的にはいわゆる形式審査ということで、マネックス証券が上場廃止となり、MBHが8月2日にそのまま上場する予定であると理解しています。
また上場と同時に3年間の猶予期間に入るという発表が東証からなされていますが、これは3年間東証がMBHについて継続的に上場企業として問題ないか審査するということです。これはいわゆる裏口上場等を防ぐために作られた規定で、実際に東証のホームページ等を見るとわかりますが、同様なケースがかなり発表されており、直近ですとフランスベッドホールディングスのケースでは、東証が猶予期間から外れたとのアナウンスをしています。当社においても、しっかりと東証に対してMBHの内容を説明し、早期に猶予期間から外れるよう努力していきたいと考えています。
今回の是正命令について、現状において、私の知る限り、MBHの上場に何らかの悪影響を与えるとは理解していませんし、実際に現時点においては、東証からも指摘されていません。
先日発表しましたが、マネックスと日興ビーンズは来年5月上旬を目途に合併する予定です。これは、この総会でご承認いただければ8月2日に株式移転によりMBHが設立され、その完全子会社としてマネックス証券と日興ビーンズ証券があり、来年5月にはこの証券会社2社が合併するという段取りです。
システムにつきましては、まさにご指摘のとおり万一にも合併時においてシステム統合がうまくいかず、トラブルが起きるようなことは、避けなければならないと考えています。既に4月からプロジェクトチームを作り、マネックスと日興ビーンズの現行のシステムをいろいろな形で運営・開発等している各会社がすべて集まる形でプロジェクトを進めており、その中ですべてのリスクについて検討しています。具体的に現在考えているのは、システムを全部移すのではなく、日興ビーンズとマネックスの両方のサービスを、片方の会社のシステムでできるように、なるべく前倒しで構築し始めて、最終的に合併時にお客さまの情報だけが移れば、システム統合が完了するような方向を考えています。いずれにしましても、今申し上げましたようなプロジェクトチームを作って進めていますので、ご迷惑がかからないようにしっかりと行いたいと考えています。
わかりました。
毎日マネックスメールの中で「つぶやき」というコラムを書いています。今までマネックスがベンチャー企業として育ってきた中で、経営者である私が何を考えているかをしっかりと発信していくことは、重要なディスクロージャーの一部であると考えています。株主総会もそうですが、どれだけ多くの牽制を受けるかが企業にとってはたいへん重要であり、その一環という意味もあって(それだけではありませんが)コラムを書いています。
経営統合後も考え方は同じであり、しっかり書いていきたいと考えています。一方で毎日書くということはかなりたいへんで、限界に近づいているというのも事実ですが、今後もできる限り続けていきたいと思っています。
8月2日にMBHが株式移転により設立された段階で、マネックスと日興ビーンズの株主はいわゆる一人株主、すなわちMBHだけが株主となりますので、株主総会も容易に開催できるようになります。その時点で、マネックス、日興ビーンズどちらも取締役を4名に減らす予定で、MBHの取締役のうち、小笠原、松本、工藤、寺田の4名で両社の取締役会を構成する予定です。定款上、取締役の数が9名以内であり、監査役の数が4名以内であることが妥当であるか、ということですが、取締役については、将来の経営統合であるとか、より優秀な経営者を外部から招聘するといったことがあるかもしれないので、ある程度の枠が必要であると思われたため、9名という枠を設定しています。ただし、当面は取締役7名、監査役4名という体制であり、しっかりした牽制が利くものと考えています。
将来については、いわゆる委員会等設置会社というものもあり、採用する会社が増えていますが、委員会等設置会社がすなわちコーポレートガバナンス上すぐれているというわけではなく、会社の業態とか規模とかのいろいろな条件によって、今までどおりの形の方がいい場合もあるし、委員会等設置会社の方がいい場合もあり、そういう選択肢を商法が準備したものと理解しています。現状の当社の内容を考えると、委員会等設置会社ではなく、このような形の方がよりしっかりした連携と牽制がともに利くものと考え、このような役員構成としています。
いずれMBHという会社が形を変えて成長していく中で、コーポレートガバナンスのあり方も変わってくると思いますので、必要な場合には株主総会に諮りたいと考えています。
マネックスはソニーと松本の共同出資で作った会社で、ご存知のとおり一旦相当額の累積損失を抱えましたが、前期黒字化して今かなり早いペースで累損解消すべくビジネスを進めている段階です。今後について、私の考えでは、私も含めて創業以来の経営に対する責任があるので、安易に減資をして配当が出るような形にするのではなく、しっかりとまず利益を積み上げることによって累損を早期に一掃し、そのうえで配当していきたいと考えています。具体的には、MBHという会社が上場会社になるので、これはマネックス、日興ビーンズからの配当であるとか、MBHとこの両社の間の契約によってMBHに利益が還流され、そこから株主に配当等が支払われる形になります。
高い配当は、株主に対する利益の還元、あるいは株主に長期保有していただくため、たいへん重要なことだと考えており、MBHではできる限り高い配当性向を実現していきたいと考えています。
先ほど経営統合する際の最も重要な条件のご質問のところでも申し上げましたとおり、どのような視点で経営し、サービスを提供していくかということはたいへん重要なことです。今見える内容においては、当社のサービスがまだまだ足りず、既存の証券会社等と比べて何も変わらないと言われれば、そういう点が多分にあると思います。ただ、それは、今後当社が本当にお客さまにとっての最良のサービスというものを真剣に考えて提供していこうとする中で、しっかり差別化をして実現できるだろうと考えています。
今回の日興ビーンズとの経営統合を通じて、今までの親会社である日興コーディアルグループとの関係を資本という形で作ることによって、当社がお客さまにとっていいサービスであると考えているが、オンライン証券単体ではなかなか作れないようなサービスが、もし日興グループにあれば、そういったものも積極的に交渉して、皆さまに提供していきたいと考えています。
今回の経営統合は、今までにない新しい本当に望まれているような金融機関を作っていくための重要なステップであると考えていますので、何卒株主の皆さまには趣旨をご理解いただき、ご支援をいただきたくお願いいたします。