取締役候補者の決定に先立ち、各取締役の自己評価もふまえながら取締役会全体としての実効性に関する分析および評価を行いました。
2024年11月15日～2025年1月13日にかけて全取締役に対し記名式にて取締役会評価にかかるアンケートを実施し、その集計結果をもとに、当社取締役会室が全取締役への個別インタビューを行いました。これらの情報をもとに、2025年1月24日開催の取締役会および同日開催の指名委員会において、取締役会全体としての実効性等について分析および評価を行いました。
分析および評価の結果
取締役会の実効性、各委員会の構成・実効性に関する大きな問題は認識されませんでした。
取締役会の規模や社内外バランス（11名。うち独立社外取締役7名）にかかる問題については、過去の取締役会や指名委員会での議論もふまえ、取締役会の規模としては、現時点では定款上の定員11名が妥当であるとの意見が大宗を占めると共に、社内・社外の比率については、将来的に社外取締役比率を上げるべきであるという意見もありました。
また、各取締役の知識、経験、世代などの多様性については、当社の経営執行の監督において必要なスキルとして、アセットマネジメント分野やクリプト・アセット分野など、当社の成長戦略を効果的に監督し、適切な助言を行うための運用業界での経験やグローバル経験が、ますます重要性を増しているとの認識が共有されました。さらに、コーポレート・ガバナンス上重要な問題である、取締役会の構成および取締役のサクセッションプランの観点においては、社会情勢や事業環境が変化し、経営判断の難易度が高まる中、変化に対応した新陳代謝や新たな視点も必要であり、その時々での最適の人材に入れ替えていくことが望ましいという意見がありました。
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等については、社外取締役を委員長とする報酬委員会が報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の具体的な報酬等を決定しています。
この方針においては、執行役を兼務する取締役、および執行役の報酬等は、基本報酬、短期インセンティブ報酬、および非金銭報酬である中長期インセンティブ報酬によって構成しています。
基本報酬は、一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額としています。短期インセンティブ報酬は、単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額としています。中長期インセンティブ報酬は、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付普通株式を割当てます。なお、 日本国外に居住する役員の中長期インセンティブ報酬については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、相応の金額を支給しています。
中長期インセンティブ報酬については、コーポレートガバナンス・コードにおける、経営陣の報酬について中長期的な会社の業績等を反映させたインセンティブへの要請に応えること、そして、本制度のような一定期間譲渡が制限される株式報酬を報酬制度に組み込むことにより、対象役員が株価の変動について株主と意識を共有することにより、役員の企業価値向上への継続的かつ中長期でのコミットメントを強化することができると考えています。
2023年４月24日、以下のとおり役員報酬制度について報酬返還（いわゆる、クローバック）に関する方針を導入し、当連結会計年度及びそれ以降の年度を評価の対象期間とする、当社の執行役の譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブ報酬に適用しております。
・当社の執行役に対して交付した譲渡制限付株式の譲渡制限の解除後３年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当該行為を行った又はこれらに関与した当社の執行役に対し、譲渡制限付株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができることとしています。
・さらに、当社の執行役に対して短期インセンティブ報酬を支払った後３年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当社の執行役に対し、支払済みの短期インセンティブ報酬の全部又は一部について、返還を求めることができることとしています。
なお、執行役を兼務しない取締役の報酬等は、従来、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとしていましたが、少数株主の利益代弁者として当社の株価に連動する報酬を付与することが妥当と判断し、2021年６月26日の報酬委員会の決定により基本報酬の一部を非金銭報酬（譲渡制限付株式）制度に移行しました。
執行役兼務取締役・執行役の報酬体系（平均）
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高い倫理観、職責に対する十分な理解などの指名方針に基づき、経験・専門性の一つ、または複数を有することを取締役の資質として定めています。
各取締役の選任時における理由は以下のとおりです。
| 氏名 | 役職 | 選任理由 |
| 松本 大 |
取締役会議長 指名委員会委員 |
1999年にマネックス証券株式会社（当時）を創業し、日本における新たな金融ビジネス分野である個人向けオンライン証券事業の創出および確立に尽力し、当社グループの事業発展を牽引してきました。また、2024年12月におけるCoincheck Group N.V.のNasdaq上場に際しては、卓越したリーダーシップと高い専門性を発揮し、この重要な目標を達成する上で多大な貢献をしました。さらに、松本氏は金融事業全般および上場企業としてのコーポレートガバナンスに関する深い知見を有しており、取締役会においても有意義かつ実質的な議論を主導する役割を果たしています。2025年3月末をもって当社代表執行役会長を退任した後も、取締役会議長として引き続き当社のコーポレートガバナンスの実効性向上に寄与することが期待されます。 |
| 清明 祐子 |
取締役 報酬委員会委員 |
当社代表執行役社長CEOおよびマネックス証券株式会社取締役社長執行役員として、卓越したリーダーシップと優れた経営手腕を発揮し、当社グループ全体の経営執行を力強く推進しています。また、2024年のマネックス証券株式会社と株式会社NTTドコモとの資本業務提携をはじめ、当社の経営戦略の重要な柱である資本市場戦略においても、その高い専門性と実行力を発揮し、当社の成長に大きく寄与してきました。さらに、清明氏は当社取締役会において、資本市場や財務・会計に関する高度な知識、ならびに経営者としての豊富な経験に基づき、建設的かつ積極的な提言を行い、取締役会の議論を深める上で重要な役割を果たしています。 |
| 大八木 崇史 |
取締役 |
1999年にマネックス証券株式会社（当時）の創業メンバーとして参画し、日米の金融業界における豊富な経験を活かし、当社取締役としての責務を果たすとともに、執行役CFOとして戦略の立案および米国ビジネスの運営を担っています。また、3iQ Digital Holdings Inc.の買収に際しては、卓越したリーダーシップを発揮し、この重要な目標を達成するなど、資本市場戦略において高い専門性を示しました。さらに、大八木氏は金融業界の変化や新たな事業機会を的確に捉え、当社取締役会においても積極的かつ建設的な提言を行い、取締役会の議論を深める上で重要な役割を果たしています。 |
| 山田 尚史 | 取締役 |
機械学習・深層学習を主軸としたIT関連のBtoB企業を共同創業し、創業からわずか5期目で東証マザーズ上場を果たした起業家としての成功経験を有しています。ITベンチャー企業の取締役および技術担当役員として経営に携わるとともに、知的財産の専門家（弁理士）として長年の実務経験を積んでいます。当社執行役としては、テクノロジーや投資事業に関する深い知見を活かし、当社グループの経営執行に貢献しています。また、起業家としての豊富な経験、30代という世代ならではの視点、そしてテクノロジーに関する高度な専門性に基づき、当社取締役会においても適切かつ建設的な提言を行い、取締役会の議論を深める上で重要な役割を果たしています。 |
各社外取締役の選任時における理由は以下のとおりです。
| 氏名 | 役職 | 選任理由 | 2025年3月期 出席状況 |
| 堂前 宣夫 ※1 |
独立役員 取締役 指名委員会委員長 報酬委員会委員 筆頭独立社外取締役 |
国内外においてオンラインとリアルの両側面から一般消費者向け小売事業を展開し、事業を成長させた豊富な経験を有しています。また、グローバルな組織・業務システムや内部管理体制の構築に深く関与した実績を持ち、これらの経験に基づく高い見識を有しています。同氏は、当社取締役会において、事業の成長機会の追求とリスク管理の両面から積極的な提言および助言を行い、取締役会の議論を深める上で重要な役割を果たしてきました。さらに、上場企業の社長としての経験を活かし、経営者の視点から大所高所に立った指摘や提言を行うことで、当社取締役会の監督機能の強化において主導的な役割を果たしてきました。こうした取締役会での貢献を踏まえ、堂前氏は当社取締役会にとって不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会 9回/9回 指名委員会 5回/5回 報酬委員会 6回/6回 |
| 槇原 純 | 独立役員 取締役 報酬委員会委員長 指名委員会委員 |
日米両国において投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、インターネット事業および金融事業に対する深い理解を有しています。また、日本企業の社外取締役としての経験に加え、米国の大手上場企業において社外取締役および監査委員を務めた極めて稀有な経験を活かし、モニタリングボードの要として当社に大きく貢献してきました。当社指名委員会においては、槇原氏の在任年数が19年と長期にわたった点を十分に認識しつつも、2024年12月におけるCoincheck Group N.V.のNasdaq上場に伴い生じた当社グループ内のガバナンス上の課題を整理し、持続可能な体制を構築するためには、槇原氏の米国上場企業における社外取締役としての豊富な経験が必要であると判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会 9回/9回 指名委員会 5回/5回 報酬委員会 6回/6回 |
| 小泉 正明 | 独立役員 取締役 監査委員会委員長 |
公認会計士資格を有する財務会計の専門家であり、金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験を有しています。その豊富な経験・見識から、当社取締役会においてガバナンス機能の向上につながる積極的な提言・助言を行っています。さらに監査委員会委員長として当社経営の健全性の確保に寄与してきた実績も踏まえ、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会 9回/9回 監査委員会 11回/11回 |
| 羽生 祥子 | 独立役員 取締役 指名委員会委員 |
マスメディアにおいて働く女性向けのメディアを４媒体創刊、編集長として活躍され、多様性というキーワードをもとに、企業の経営戦略に直結する重要課題として、女性活躍を含めたダイバーシティ経営浸透の活動を推進してきました。マスメディア経験を活かしたコーポレート・コミュニケーションやリスク・マネジメント、多様性を基軸とした人的資本などに関する知見や経験が、実効性の強化につながったことを踏まえ、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会７回/７回（在任中） 指名委員会４回/４回（在任中） |
| 鈴木 蘭美 | 独立役員 取締役 指名委員会委員 |
海外の大学での基礎研究やベンチャーキャピタル事業に携わったほか、東証上場の製薬企業での新薬事業開発担当執行役、そして新型コロナワクチンを提供した外資系医療関連会社の経営者として、医療を通じて社会的重要課題の解決に努め、現在は医療関係のベンチャービジネスの経営者を務めるなど、医薬分野を基軸とし、グローバルかつイノベイティブな環境で多彩な経験を有しています。当社の取締役会においては、グローバル経験、テクノロジー関連の知見と、経営・イノベーションに関する経験を活かし、論理的な思考に基づく意見や提言が取締役会の議論の活性化をもたらし、取締役会の実効性の強化につながったことを踏まえ、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会７回/７回（在任中） 指名委員会４回/４回（在任中） |
| 下川 亮子 | 独立役員 取締役 監査委員会委員 |
外資系証券会社における金融アドバイザリー業務や世界最大級の投資会社でのM&A経験など、グローバル経験や財務・資本政策に関する高い知見を有しております。また、上場企業にて人的資本に関する活動を推進し、経営執行の立場でグループ全体のサステナビリティを管掌するなど、サステナビリティ分野での豊富な経験を有しています。金融経験、事業会社でのマネジメント経験やグローバル経験のほか、上場企業におけるコーポレートガバナンスを含むサステナビリティ経営の経験、そして資本市場の豊富な経験に基づき、当社のM&Aなど資本市場に関する経営戦略への適切な意見や助言を行い、取締役会の監督機能の強化につながったことを考慮し、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会７回/７回（在任中） 監査委員会7回/7回（在任中） |
| 澤野 隆之 | 独立役員 取締役 報酬委員会委員 監査委員会委員 |
外資系証券会社における金融アドバイザリー業務や世界最大級の投資会社でのM&A経験など、グローバル経験や財務・資本政策に関する高い知見を有しております。また、上場企業にて人的資本に関する活動を推進し、経営執行の立場でグループ全体のサステナビリティを管掌するなど、サステナビリティ分野での豊富な経験を有しています。当社の指名委員会での議論では、金融経験、事業会社でのマネジメント経験やグローバル経験のほか、上場企業におけるコーポレートガバナンスを含むサステナビリティ経営の経験に関し、当社が求める資質に合った候補者であると判断し、社外取締役に選任しています。 | 取締役会 -回/-回 |
※ 1 社外取締役・独立役員の互選により、筆頭独立社外取締役に指名されています。
各執行役の選任時における理由は以下のとおりです。
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
| 清明 祐子 （代表執行役社長） |
当社代表執行役社長CEOおよびマネックス証券株式会社取締役社長執行役員として、強いリーダーシップを発揮している。近年は、マネックス証券株式会社と株式会社NTTドコモとの資本業務提携を実現した他、香港事業の売却による資本効率の改善や新たな成長分野としての資産運用業への投資を実現するなど、事業ポートフォリオの最適化を推し進めるなど、経営手腕が社内外から高く評価されている。また、当社CEOに求められる決断力、コミュニケーション能力、戦略的思考力に優れており、激変する事業環境においても持続的かつ長期的に企業価値を向上させるための適任者と言える。これらの理由から、代表執行役社長CEOとして当社グループの経営執行の中核を担うことが適切であると判断された。 |
| 大八木 崇史 （執行役） |
日米の金融業界における豊富な経験を活かし、米国拠点であるTradeStationグループを当社グループの収益の柱へと成長させた実績を有している。現在はTradeStation Groupの取締役会長として、同社グループを統括している。また、カナダの暗号資産運用会社である3iQ Digital Holdings Inc.の子会社化や米国のブティック型資産運用会社であるWestfield Capital Management Company, L.P.の持分会社化などのプロジェクトでリーダーシップを発揮し、2025年4月から新設されたアセットマネジメント・ウェルスマネジメント事業セグメントの基礎を築くとともに、当社グループのキャピタルアロケーションの最適化も図った。これらの理由から、アセットマネジメント・ウェルスマネジメント事業セグメント担当および当社グループのチーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）としてその任にあたることが適切であると判断された。 |
| 山田 尚史 （執行役） |
機械学習・深層学習を主軸としたIT関連のBtoB企業を共同創業し、5期目に上場を果たした起業家としての経験を有している。また、ITベンチャー企業の取締役および最高技術責任者としての経営経験に加え、ITベンチャー企業の知的財産の専門家（弁理士）としての長年の実務経験を有している。これらのIT関連分野における知見と、若い世代としての新鮮な感覚を活かし、当社グループのイノベーション推進のリーダーとして、投資事業、テクノロジー、AI戦略および新規事業担当としてその任にあたることが適切であると判断された。 |
| ジョン・バートルマン （執行役） |
米国拠点であるTradeStationグループのトップとして、強いリーダーシップを発揮し、同社を過去最高の営業収益および利益に導き、TradeStationを当社グループの収益の柱へと成長させた実績を有している。今後さらにTradeStationグループの収益性を高めるべく、成長戦略を明確にし、チームを一つにまとめあげ、常に新しいチャレンジをしている。これらの理由から、証券事業セグメント担当としてその任にあたることが適切であると判断された。 |
| 萬代 克樹 （執行役） |
生命保険会社において資産運用業務に従事し、資産運用業務に関する高い専門性を有している。また、金融商品の豊富な知見を活かし、当社グループにおいて長年にわたり商品開発部門を担当し、様々な新商品やサービスの提供を通じて当社の収益向上に貢献している。アセットマネジメント・ウェルスマネジメント事業セグメントにおいて、当社グループの重要戦略であるアセマネモデルの推進を進めるため、その任にあたることが適切であると判断された。 |
| 蓮尾 聡 （執行役） |
外資系企業を含む長年の金融バックグラウンドおよび当社ならびに当社グループにおける多岐にわたる業務経験に基づく知見を活かし、コインチェック株式会社の社長及び会長としてその成長を牽引してきた実績を有している。クリプトアセット事業セグメントにおける収益機会の創造やグローバル戦略の推進を図るため、クリプトアセット事業セグメント担当としてその任にあたることが適切であると判断された。 |
| 兼子 公範 （執行役） |
証券系システムに精通し、豊富な業務経験を有している。また、当社グループにおいて長年にわたりシステムリスクおよび情報セキュリティリスクへの対応に従事してきた実績を有している。グループ全体におけるセキュリティ対策およびリスク管理の重要性が高まる中で、その任にあたることが適切であると判断された。 |
| 山中 卓也 （執行役） |
複数のオンライン証券会社において経営企画部門や人事部門を歴任し、旧ジェット証券（現マネックス証券）では代表取締役社長として経営に携わった経験を有している。当社および当社グループにおいては、人事担当として人事制度の整備および改革を担っている。今後、当社グループが人事戦略における人的資本の更なる強化を図るにあたり、その任にあたることが適切であると判断された。 |
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| 高崎 のぞみ （執行役） |
当社グループにおいて、長年にわたりリーガル・コンプライアンス部門を担当し、内部統制の強化に貢献している。クリプトアセット事業をはじめとする新規事業を展開するうえで、グループ全体における内部統制および危機管理の重要性が一層高まる中、内部統制担当および危機管理担当として、また持続可能な社会の実現のため企業活動における人権尊重が重視される中、人権担当として、その任にあたることが適切であると判断された。 |
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アドバイザリーボード
（※2013年5月開催の第52回をもって終了）
当社は、マネックス証券当時の1999年12月から2013年5月までの約13年半、52回にわたり、大所高所の立場から、バランスのとれた多面的・中立的な意見・提言や、当社グループ全体の事業運営に資する幅広いアドバイスを得ることを目的として、毎四半期に一度、有識者で構成されるアドバイザリーボードを開催してまいりました。
当社が2013年6月に委員会設置会社に移行したことに伴い、アドバイザリーボードはその役割を終えたと判断し、開催を終了することといたしました。
第3回（2000年5月開催）から第52回（2013年5月）までの各回の参加委員および主な議題を掲載しております。
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